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鉴于日军海军力量的强大，国民政府大本营放弃了继续依托江防要塞工事阻敌前进的策略，把主力部队调集到庐山地区集结，深刻威胁着日军长江航线的安全，迫使第11军主力向南昌攻击前进，保障侧翼的安全。
就在日军第11军在十九路军的顽强阻击下举步维艰的时候，江北第二军在江北的行动也陷入进退维谷的境地！
8月初，驻扎在合肥的日军第二军的四个师团，分两路沿大别山北麓进攻，企图从信阳地区南下，从北面包围武汉。
日军久攻不下，只好派出轰炸机和重炮轮番攻击，然后再次出动步兵突击。此时，炮台将士和第26师已经伤亡殆尽，幸存下来的官兵，包括轻重伤员在内，全部紧握钢枪，在硝烟与烈火中与日军搏斗。
冈村宁次正面对着一个难以收拾的局面：第九师团被十九路军重创，溃散的士兵居然比战死的还多，加起来已经超过半数，基本丧失了战斗力，必须立即补充休整；第三师团和第27师团行动迟缓，让十九路军从容逃遁，并且和对方的距离越来越远；第101、106和第26师团虽然付出了很大的代价还是失去了新二师的踪迹。非但计划中三路大军合围的目的没有达到，反而损兵折将，使他不知道如何向大本营交待。
湖口要塞失守之后，上游的九江已经无险可守，长江门户大开，日军第三舰队一边扫雷，一边溯江而上，在陆军的配合下仰攻九江。
8月15日，湖口要塞阵地上的枪炮声终于停息了下来，等浓浓的硝烟逐渐散去之后，已经看不到任何工事的影子，在满目疮痍的焦土上，横亘着遍地的尸体。数百名日军欢呼着冲上要塞，把血红的膏药旗挂在阵地的最高处。
然而，在中国军队的顽强阻击下，整整十天，日军在富金山前未能前进一步。敌人攻不动正面阵地，就派第10师团一部前来增援。该敌利用夜间出动，向富金山则后迂回，企图打掉宋希濂的指挥部，并切断守军补给线。
第五战区左兵团孙连仲，指挥第2集团军所辖第30军、第42军和宋希廉的第71军，在霍山至商城沙窝一线阻敌。同时，胡宗南第17军团和川军第22集团军、张自忠第27军团，在信阳以东迎战日军。
日军第13师团是日本陆军十七个常备甲种师团之一，是侵华日军中最精锐的主力之一，现在却在富金山前弃尸盈野，裹足不前。最后连师团长获洲立兵中将在向第2军司令官报告的时候都承认自己对富金山上的中国军队束手无策。
九江的中国军队在激战三天之后，主动撤离阵地，向南浔路撤退，日军随即占领九江。
日军首先出动数十架战斗轰炸机，对湖口要塞和周围的阵地进行狂轰滥炸，由于中国空军有限的力量已经全部在武汉上空的空战中消耗一空，敌人的轰炸机就肆无忌惮地轰炸扫射。经过几天的猛烈空袭之后，中国军队的阵地已经全部变成一片焦土，几公里外都可以闻到强烈的焦湖味道，要塞炮和坚固的掩体在长时间的饱和攻击之下也被摧毁殆尽，负责拱卫要塞的陆军部队失去了炮火的支援。
由于日本第三舰队的舰艇被海军部布下的水雷所阻挡，无法前进，所以只好由陆军担任前锋，向湖口要塞进攻。
经过数次补充兵力之后，第13师团重新恢复了攻势，而宋希濂的部队经过长时间的战场消耗，伤亡很大，急需补充，最后不得不主动撤出阵地，日军这才得以继续前进。
根据侦察部门最后传过来的情报和冈村宁次自己的推测，他认为十九路军要么继续向南运动，以摆脱皇军的追击，要么从鄱阳湖以南地区向西进发，与第九战区的其他部队汇合。如果是第一种情况，继续追击的话非常危险，因为距离对方的根据地越来越近，另外也偏离了大本营的主要作战目标，如果是第二种情况，只要第11军攻克湖口，占领九江，就能够逼中国军队的主力现身，再聚而歼之！
日军第13、第16师团和懒谷支队，通过富金山地区，西进会攻商城。孙连仲将左兵团三个军全部部署在沙窝、小界岭一带，与敌决战。左兵团以左、右两翼摆开阵势... -->>
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