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蒋介石和国民政府大本营为了保留继续抗战的实力，开始有步骤地分批撤离党、政和地方政府机关，疏散城内的老百姓。10月16日，国民政府军事委员会根据武汉外围战斗的形势及日军于10月12日在广东大亚湾登陆的情况，决定放弃武汉，同时组织各部队有计划撤退：长江以北的主力撤至平汉路以西的汉水沿岸及大洪山区，廖磊的第21集团军留在大别山区，开展敌后游击战；薛岳的第一兵团仍于九江以南抗击敌人，并可视情况退往湖南；第二兵团依托幕阜山，掩护西面的粤汉铁路；罗卓英指挥武昌以南金牛方面的作战，掩护各军撤退；整个武汉城区只留卫戍部队一个旅的正规军作象征性的抵抗。
接到大本营的正式任命之后，孙百里把集结在景德镇的五个师分成两路，其中第60师、第61师和新二师向赣粤边境推进，经南昌、吉安等地进入广东，与第四路军汇合，确保韶关，暂编第一师和第53师与集团军总部一起向福建进发，在福州补充之后再继续南下，从汕头向南推进。此外，留守马当的第167师和新四师撤退至景德镇一线布防，巩固南昌的侧翼。
武汉会战对整个战局产生了重大的影响，日军在这次战争中死、伤、病近十余万人，更重要的是其全面进攻的锐气大大受挫，经此一战，日军速战速决，迅速解决‘中国事变’的国策实际已经宣告破产，迫使其不得不继续扩充军队，在中国战场这个泥潭里面苦苦挣扎！
就这样，孙百里非常巧妙地把指挥官们的情绪从最初的震惊中恢复过来，把他们的注意力转移到如何应付日军的攻势上面，消除了负面的情绪。
日本东京统帅部深知广东对于中国抗战的重要性，处心积虑地谋划了一个多月，终于在1938年10月12日击溃守军的抵抗，向淡水挺进。此时，驻守淡水的第151师541旅在日军逼近时，非但没有进行积极的抵抗，反而擅自后退，致使国军在淡水经营多年的永备工事白白落入敌手，没有发挥应有的作用。紧接着，驻防横岗的第453旅一触即溃，日军于14日占领惠阳城。就这样，整个大亚湾阵地在短短的两天之内全线崩溃，日军全速向广州攻击前进，整个广东的形势岌岌可危！
鉴于余汉谋和第四路军对日作战不力，蒋介石和大本营经过几天的讨论之后决定免去余汉谋上将的第四战区司令长官的职务，由第十九集团总司令孙百里接任，并命令第十九集团军各部立即向广东进发，力争把日军驱逐出去，最低限度也要把战线稳定在韶关一线。大本营的这一任命可以称得上是神来之笔：十九路军本来就是广东的子弟兵，虽然吸纳了大量的其他省份的兵员，但是在中高级军官当中广东人所占比例仍然超过半数，再加上十九路军在战场上的卓越表现，很容易得到广东军民的支持。
广东省有将近两千公里的海岸线，内陆地形丘陵起伏，山峦纵横，非常不适于大兵团机动作战，最具有战略意义的是以广州为中心的惠阳、博罗、增城、顺德和南海的粤中地区，这里东接香港，北连抗战爆发前夕才刚刚通车的粤汉铁路，可以直达华中腹地，是中国南方物资进出的大动脉。
几天之后，除了第167师和新四师以外的部队全部集结到了景德镇，随时准备南下保卫福建，然后。
孙百里倒是一点也不奇怪，他解释道：“你想想粤军有多长时间没有打过仗了？几次围剿都是作壁上观，两广事变又是和平解决，有点战斗经验、训练有素的部队又被大本营调走了，挡得住敌人才奇怪呢！”
廖启荣脸上显出痛苦的表情，不甘心地说道：“我就想不明白，余汉谋也算是老于行伍，广东的部队也不算太差，怎么就如此不堪一击呢？”作为一个广东人，这样的局面是他非常不想看到的。
这样一来，日军如果想切断粤汉铁路的话，只有一个合适的登陆地点——大亚湾！这里有天然的深水良港，洋面宽广非常适合大兵团登陆作战，陆路又有公路与淡水和惠州相通，便于登陆成功之后向内陆挺进。余汉谋和第四路军的指挥官们认定日军一旦入侵，肯定会选择这里作为突破口，于是在广州和大亚湾之间部署了四道防线，并且集中了十个师中的七个师布防，准备工作可以说非常的充分，后来的形势发展也证明了他们的判断是非常正确的。
就在武汉形势已经岌岌可危的时候，广东的第四路军却在日军的连续打击下节节败退，日军第21军迅速推进到广州城下，并于10月24日占领广州，彻底切断粤汉铁路，使国军陷入两面作战的痛苦境地。
师长们的注意力马上被吸引住了，纷纷把目光汇集到他身上，等待他说出下文。
然而，国民政府大本营和高级指挥官们没有想到的是，日本统帅部在武汉会战陷入僵局的时候就开始计划在广东登陆，包抄中国军队的后路，只是碍于兵力不足才迟迟没有发动。但是，当苏联在‘张鼓峰’事件之后的低调处理使日本摸清了苏联的底细，知道这个强劲的对手暂时没有对付自己的意思，于是从关东军抽调了第五、第104和第18师团以及飞行第4团组成第21军，在海军第五舰队的配合下，集中四万余人的兵力，于10月12日在广东惠州的大亚湾地区登陆，并一举突破了守军防线，向内陆挺进！
到武汉会战结束的时候，日本已经把陆军的34个师团当中的32个投入中国战场，然而却满足不了继续作战的需要，在万般无奈的情况下，日本大本营决定再次扩军，增加八个新的师团，以应付不断扩大的战场，同时开始不断抽调驻扎在东北的关东军的骨干，充实到中国战场的前线，希望能够在新的一年里取得突破性的进展！
10月24日，蒋介石正式下令放弃武汉的命令。国民政府军事委员会在武汉... -->>
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