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第五战区，司令长官李宗仁。下辖两个集团军，豫鄂皖边区游击总队，共12个步兵师，一个骑兵师，一个骑兵旅和其他特种部队，总兵力三十余万。负责防守皖西、鄂北、豫南等地。
1942年7月5日下午一点整，山本五十六亲自率领由8航空母舰，6艘水上飞机母舰，12艘战列舰，10艘重巡洋舰，13艘轻巡洋舰，24艘潜艇和21艘后勤补给舰组成的联合舰队避开美国雷达的监视，突然出现在旧金山西部约200海里的洋面上，紧接着，四百余架轰炸机和一百多架战斗机在20分钟内全部升空，迅速向东扑去，日本联合舰队则立即全速向西疾驰而去！
出乎所有人的预料，山本的联合舰队再次消失在茫茫的太平洋里，连一点踪迹都没有留下！
整编计划确定之后，按照孙百里的设想，首先从工作量最小的第四战区开始，完成之后再转向邻近的第三、第九战区，以此类推，在一年左右的时间内完成整个整编工作。这样做的好处是显而易见的——第四战区的第19集团和第12集团的装备和人员配备十分标准，花费的时间最小，同时也是战斗力最强的战区，不用担心日军的突然袭击。
国民政府统帅部经过三天讨论，制定出初步整编方案：第一，对军队体制进行改革。彻底废除兵团和军团两个层次，以军（三个步兵师）为作战的基本单位，正规军全部更名为国防军，取消此前整编、新编等等种类繁多的名称；第二，对指挥系统进行重新规划。取消蒋介石时代的行营，改为由最高统帅部直接指挥各大战区；第三，对步兵师的装备和兵员进行调整。一线部队将由齐装满员的甲种师为主力，编制和兵力按照十九路军步兵师的标准，二线部队将根据战斗力的强弱划分等级。第四，军政分开。终止战区司令长官兼任地方行政长官的惯例，改由文职官员担任。第五，新建两个独立的装甲集团军（下辖五个装甲师），与扩编之后的犹太军团一起作为国家的战略打击力量，由最高统帅部直接指挥。
日本统帅部之所以再次做出如此重大的转变，是因为东南亚战场又取得了重大战果！原来，日本确定了借助东南亚当地人力量来肃清英美势力的方针之后，立即把在新加坡和菲律宾俘虏的近三万印度士兵重新武装起来，配合日军进攻防守印度的英军。印度军队虽然在对抗日军的战斗中表现拙劣，但是在痛打落水狗的时候却有上佳的表现，频频利用熟悉地形的优势突破英军防线，迫使其不断后退，结果印联军迅速击溃布拉马普特拉河对岸的英印军，然后不断向纵深突破，在短短的半个月时间内就把防线向前推进了两百多公里，日军前锋已经逼近加尔各答。已经与日本合作的印度民族主义者拉斯·毕哈利·鲍斯在日军占领区内四处演讲，鼓动印度人起来，在日军的帮助下推翻英国人的统治，把他们赶回英伦三岛。被英国人压迫了两百年的印度人看到过去不可一世的英国人在日军面前狼狈逃窜，顿时激发了其内心固有的反抗情绪，毫不犹豫地摒弃了甘地的不合作运动，积极响应拉斯·毕哈利·鲍斯的号召，使日本控制下的印度军队兵力迅速攀升到五万人，开始承担相当比重的作战任务。
第七战区，司令长官傅作义。下辖一个集团军，共六个步兵师，九个步兵旅，四个骑兵师，四个骑兵旅，总兵力为十五万，负责防守甘宁青及绥远地区。
美国的太平洋舰队在珍珠港被炸得支离破碎，三艘航空母舰一沉一重伤，完全失去了与日本海军抗衡的实力，所以几个月来一直避免和山本五十六率领的强大舰队正面交锋，只能为运输船队护航，并且航线都是在靠近南极的一侧。
另外，为了适应新的形势，最高统帅部重新划分了战区，调整了兵力部署：
日军全面占领新几内亚之后，海军航空兵开始对澳大利亚境内的战略目标进行不间断轰炸，航母编队则全面封锁其北部港口；陆军则利用岛上的机场出动轰炸机协同海军航空兵的轰炸行动，同时不断运送部队和作战物资上岛，为登陆作战做准备。
第四战区，司令长官余汉谋。下辖三个集团军，共18个步兵师，一个重型炮兵旅，一个防空旅，一个装甲师和空军一个大队，总兵力近五十万，负责两广、福建、江西三省防务。
不到半个小时的时间内，日军轰炸机把百余吨炸弹倾泻在旧金山市区，把这个美丽的城市变成了人间地狱！性能优越的零式战机在把匆忙升空的二十几架美军战机击落以后，把自己携带的两颗小型炸弹也投了下去，然后肆无忌惮地在城市上空追逐四处奔逃的... -->>
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