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从第二天开始，日本海军联合舰队游弋在孟加拉湾上的两艘航空母舰上面的六十多架舰载“零式”战斗机也加入战斗，妄图挽回劣势。
密支那只有日军一个步兵大队和大约两千名没有什么战斗力的缅甸伪军驻守，机场的两个中队被歼灭之后，守军等于损失了一半的兵力，连反击的能力都没有了，可笑的是，日军多达三个师团的部队正安静地坐在腊戍至曼德勒一线的坚固工事里面坐等对面的中国军队发起攻击，却不知道缅甸军团的主力已经悄悄从西线越过国境。
山下奉文这才意识到，在失去了制空权的情况下，他的任何反击行动都不可能取得成功，考虑再三之后，只好取消了刚刚发出的命令，转而要求第15军采取守势，确保缅甸中南部地区，尽量保障印度日军的后方安全。
下午四点整，携带着重磅炸弹和燃烧弹的轰炸机再度飞抵密支那城，在地面部队到导引下对日军阵地进行了长达半个小时的轰炸，等到轰炸结束之后，这里已经变化了一片废墟，焦黑的地面上不时传来阵阵尸体的恶臭，头戴防毒面具的战士们花了一个小时的时间，从里面清理出三百多具残缺不全的尸体，此时，日军的增援部队已经在猛烈的空袭下被切成三段，最前面的距离密支那还有二十多公里的距离。
“螳螂捕蝉，黄雀在后”早就严密监视着日军航母一举一动的美军第十航空队趁日机倾巢而出的时间，派出二十五架重型俯冲轰炸机，在两个战斗机中队的掩护下向日军航母编队杀了过去。
山下奉文判断，中国军队既然已经占领了腊戍，并将这里经营成坚固的出发阵地，肯定会把这里作为主攻方向，而这里又有铁路直通曼德勒，可以直接威胁到仰光，更加坚定了他的判断，于是他把缅甸日军的主力全部梯次配备在腊戍至曼德勒之间的广大地区，中缅边境的其他地方总共只分派了不到一个旅团的兵力，主要防务全部由东南军团中的缅甸地方部队来负责。
国民政府统帅部确认缅甸日军已经没有还手之力后，当即命令参与武汉会战的各野战军完成最后的准备工作，不日发起被缅甸战事延误了半个多月的会战！
山下奉文接到密支那失守的消息之后暴跳如雷，不顾双方实力的巨大差距，仍然命令第15军限期夺回，然而，他的命令刚刚下达不到两个小时的时间，英军就在英帕尔成功地实施空降，并经过短暂的战斗粉碎了守军的抵抗，然后频繁起降的运输机将两个步兵团的兵力和装备源源不断地输送过来，并在日军增援部队赶到之前建立了牢固的防线，与密支那西进的中国军队遥相呼应！
11月20日上午，中国空军出动大批轰炸机对密支那城进行了长时间的轰炸。
密支那的收复，标志着国军缅北会战已经取得了决定性胜利，缅甸战场的主动权从此国军手中，因为两条被阻断的运输线——中印公路同滇缅公路的连通指日可待！
早就领教过日军这些招数的中国军队步步为营，一点点向前推进——先用整整一天的时间肃清了日军的外围工事，然后分四路进入城区；紧接着，用火焰喷射器、枪榴弹、坦克武装起来的攻击部队与日军展开逐家逐户战，毫不客气地把一间间房屋、一条条街道全部炸平、扫光，使日军根本没有藏身之地！惨烈的战斗刚刚开始没有多久，缅甸伪军就集体投降，剩下的日军经过一整天的战斗之后，被压缩在城东面积不足五百平方米的狭窄区域内。
中国空军对密支那城区进行了地毯式轰炸，经过三个小时的空袭之后，将半个城区全部夷为平地，但是日军凭借坚固的工事生存了下来，与中国军队展开惨烈的攻防战！
缅甸日军情报部门早已经从中国军队频繁的调动中嗅到了浓密的火药味，知道新一轮的进口即将开始，于是在山下奉文的直接部署下，增调第15师团进驻曼德勒，准备随时增援腊戍前线与中国军队对峙的第二师团和第49师团。为了保障补给线路的畅通无阻，日军工兵部队征集了大批的劳工，修复了铁路，并拓宽了... -->>
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