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了曹军帅旗，心中暗忖，曹贼必在帅旗之下，若杀曹贼，胜过万马千军也！
“回禀皇叔，曹军很多，有很多支军队，每支军队都有上万人，我们是三将军的部众，军队已经被打散了。”
刘备也看见了，一支千余人的军队正从北方疾速南下，为首大将手执丈八蛇矛枪，胯|下乌鬃马，正是三弟张翼德，刘备大喜，催马迎了上去，“三弟！”他大声喊道。
众将躬身接令，这时，一名报信兵飞奔来报，“东面数里外发现刘备，正向东逃去，随从不足百人。”
到了这里，刘备意外地遇到了一群群逃难的民众，个个神情惊惶，随身财物都丢失殆尽，他们俨如惊弓之鸟，沿着官道向南奔逃。
次日中午，刘备一行抵达了麦城以南，这一带属于荆山余脉，山势起伏，河谷纵横，官道却修建在一片开阔地带。
大约又走了三十余里，这时，刘备最不愿意看到一幕终于发生了，一群约百余人的败兵裹夹在难民之中，每个人手中都拎着大包小包，显然都是在混乱中抢夺的民财，有几个士兵甚至还背着年轻女人。
随着一阵梆子响，一千支箭腾空而起，呼啸着向迎面奔来的骑兵射去，数百先锋骑兵距离刘备军只有不到一百步，他们一起举盾相迎。
“抓住大耳贼，封万户侯！”
刘备叹了口气，他也知道还有机会，可是他还有多少时间？刘备心中乱作一团，他也不知道自己该如何是好了，但有一点可以肯定，他手中必须要有军队，才会感到安全。
张飞挥矛向夏侯惇杀去，刘备原想向西逃去建平郡，可是西面又出现两支军队，各有数万人，堵住了西去之路，更让他胆寒是西北方的一支军队竟然有曹军帅旗，说明曹操就在军队之中。
这个消息令刘备心中又是一振，他觉得也不太可能，曹军主力怎么会来得这么快，应该只是小股先锋曹操骚扰，而且三弟若兵败，士兵跑得比谁都快，现在没有看到一个士兵，说明军队暂时没有问题。
这时，一名亲兵打听了消息过来禀报，“主公，他们说只看到了几百曹军，并没有看到大军南下。”
刘备话音刚落，听见北方一片大乱，难民四散奔逃，一支上万人的曹军杀来，为首大将正是夏侯惇，数百步外，夏侯惇独目看见了刘备，欣喜万分地大喊道：“大耳贼在此！”
曹操冷冷道：“尔等不在家中颐养天年，非要跑出来自寻死路，乱军混战，我可管不了你们的死活！”
此时曹军十万大军已从四面八方杀来，一群群难民走投无路，纷纷磕头求饶，几十名七旬老者一起来到曹操战马前跪地求饶。
刘备一愣，怎么会这样，他又向几个年轻女人望去，几个女人惊惶不知所措，站在那里发愣，刘备心中紧张起来，连忙问士兵，“到底有多少曹军！”
刘备的心又开始活络起来，他再次振奋起精神，继续向北前进。
夏侯渊远远看见了刘备，用大铁枪指着他大喊，声音仿佛野兽嗷叫，低沉而极有穿透力，刘备惊得险些从马上掉下。
就在这时，一支五百余人的军队从斜刺里杀来，为首大将赤马银枪，身材雄壮魁梧，相貌堂堂，正是从建平郡赶来的赵云。
“皇叔饶命！”几名逃兵跪在地上连连磕头。
他的亲兵挥舞皮鞭冲了上去，逃兵们吓得魂不附体，丢下财物和女人一哄而散，几名逃兵奔逃不及，被刘备亲兵抓住，揪了过来。
如蝗虫般扑面而来的箭矢呼啸着射进了骑兵群，噼噼啪啪击打盾牌和甲胄，不断有骑兵在奔跑中箭落马，但这并不能阻拦骑兵杀至，只瞬间，曹军骑兵便杀进了刘备军中。
战马口吐白沫，重重打着响鼻，艰难地向前慢慢行走，刘备回头张望，只见二十几名亲兵正远远奔来，而他的军队却不见一人，尽管这种情形他已经历了无数次，但这种全军覆没的痛彻仍然使他泪流满襟。
他大喊一声，“儿郎们，跟我去取曹贼项上人头！”
几十名老者苦苦求饶，一名年纪最大的老者道：“我们听信谣言，现已知错，恳求丞相给我们一个机会，让我们返乡回家。”
刘备勃然大怒，呵斥道：“尔等竟敢抢夺民财，掳掠民女！”
“走吧！”刘备催马向北奔去。
越向北走，难民就越多，扶老携幼，拿着微薄的家财仓惶南逃，不时可以看见死在路边的老人，境况十分凄惨。
几十名老者磕头谢恩，曹操令人收拢难民，送到当阳县暂且安置，又令道：“不准劫掠奸淫，违令者斩！”