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想攻下这座城池异常艰难，但荆州拿到这座却不费吹灰之力，以交换的方式从曹操手中得到了这座通往汉中的关键城池。
尽管知道这是汉中巴蜀大战略，事关整个西扩成败，但魏延心中还是有些不舒服，毕竟这又是一次许败不许胜的丢城，对他的名声影响很大，如果事后澄清此事，或许还能挽回，可如果不澄清，他这个黑锅都背到底了，而且魏延十分怀疑，这种事情以后都极可能不会公布真相。
魏延深深吸一口气，喝令道：“传我的命令，所有军队立刻集结，随我夺回庸南城！”
就在此时，在距离上庸城约三里的一片树林内，孟达率领数千士兵正紧张地等待上庸城的变化，孟忧率两百人化装成山贼偷袭庸南城，魏延岂能善罢甘休？他们等待就是这个机会。
“去吧！替我点兵。”
李方知道他指的是张卫，又安慰他道：“有主公支持你，我想没有人敢对你不利。”
这场偷袭战的结果让汉中军喜出望外，他们不伤一兵一卒，便成功地夺取了上庸城，将张鲁梦寐以求的这座城池揽入了怀中，孟达立刻派人赶赴汉中向张鲁报喜，同时也提醒张鲁，要防止荆州反攻，不仅要加强上庸防御，同时也要防止荆州军从汉水进攻汉中。
三百士兵开启了东门，在卢进带领下冲出了城头，他们没有去码头，而是沿着堵水向北逃去，魏延在北面十里外给他们安排了船只。
对荆州而言，上庸属于西北边陲，它所连接的汉中，其地位远不能和蜀中和关中相比，商人去关中，一般是走南襄隘道，也就是从南阳走内乡，过武关走商洛前往长安，不用走路途艰险的汉中道，所以上庸对于荆州的战略意义并不大。
旁边李方见孟达十分紧张，汗珠都顺着额头流下来了，便笑着劝他道：“孟将军不用太担心，实在不行我们就请求增兵强行攻城，反正城内也才一千余守军，完全可以攻下。”
就在这个关键时刻，刘璟得到了汉中军趁荆州军收复荆南的机会夺取上庸的消息，刘璟极为震怒，立刻命甘宁率两万水军分乘五百艘战船向汉中进军，又令赵云为主将，率领一万五千军从陆路进攻上庸，同时责令魏延立功赎罪，出任赵云副将。
一刻钟后，魏延率领一千守军渡河过了堵水，向对岸庸南城杀去，而上庸城的守军只剩下三百余人。
士兵们纷纷坐下休息，等待后面辎重队到来便开始扎营休息，这时，两名副将孟忧和李方围拢到孟达身边。
孟达大喜，对李方道：“这是天意啊！”
但魏延却心知肚明，他在接受这个守将之职的晚上，贾诩便详细地将这次汉中战略告诉了他，他实际上是在执行荆州西扩的重大决策。
“呵呵！这不是天意，是将军的计谋成功了。”
就在这时，一名探子飞速来报，“启禀孟将军，魏延率一千军队渡河向庸南城杀去了。”
上庸郡失守的消息震惊襄阳，也震惊了荆州，军师贾诩立刻派人用八百里加急赶赴江陵，向刘璟汇报这个紧急情报。
卢进心中十分震惊，但他也有点明白过来了，“卑职明白了。”
……
这时，一名屯长奔来急报道：“卢将军，弟兄们兵力不足，守不住城池！”
孟忧是孟达之弟，而李方却是张鲁的心腹牙将，曾是张鲁的贴身亲卫之一，张鲁让他跟随孟达出征上庸，显然是有监视之意，不过这也是人之常情，孟达率领五千重兵东征，身边没有心腹跟随，张鲁怎么能放心。
“遵命！”
在蜿蜒的山道上，一支由五千人组成的军队正疾速向东南进军，这支军队正是由孟达率领的汉中东征军，他们已经绕过了几乎没有驻军的武陵县和建始县，目标直指三十里外的上庸城，此时他们已经进入了上庸郡境内，前方数里外便有一座烽燧，叫武陵燧，是荆州最西面的烽燧，也是上庸城的前哨，只有十名驻兵，但作用却十分重要。
但上庸城对于汉中却非同寻常，秦岭和大巴山一南一北将汉中牢牢包围，而东面又有武当山堵住去路，这样一来，流经武当山北麓的汉水，和沿武当山南麓而行的汉庸道便成为了汉中东进的两条关键道路，可以说上庸就是汉中的东大门。
正是考虑到这一点，魏延的心中十分郁闷，但军令如山，他必须执行，而且这事关西扩战略，一步错将全盘皆输，想到这里，魏延只得把心中的郁闷吞进肚子里。