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大旗之下，一名约六十岁的老将手执开山刀骑在一匹雄骏的战马之上，胸前白须飘飘，威风凛凛，正是老将严颜。
严颜在城下表演一天，极尽羞辱之事，庞羲气得眼睛喷火，几次要出城决战，都被邓芝苦苦劝住了，随着夜幕降临，严颜军队挑战无果，终于撤回山下军营。
说到底，他就不该接受建平郡，虽然他知道刘璟是在利用东州士，但他自己又何尝不是在利用荆州扩大势力，只是他的军队根本就没有那么大的胃口，为何要如此贪心？
荆州军喊杀声如雷，向山脚下的益州军大营杀去，严颜本来在山下埋伏了三千敌军，准备伏击庞羲，但荆州大军杀来，使他的埋伏失去了效果，益州军抵挡不住荆州军的冲击，大败而逃，黄忠率军一路追杀，杀死者、投降者不计其数。
黄忠收刀，张弓搭箭，瞄准了严颜后颈，严颜并没有防御，这一箭必然射穿他的脖子，但黄忠犹豫一下，却松缓了弓弦，不知为什么，他心中竟生出一种惺惺相惜之感，放弃了这一箭。
又有数百人在城墙前搭建木台，十几名巫汉巫女在台上表演巫戏，其中一人打扮成严颜模样，手执大刀站在台上，另一名中年男子身着女人衣裙，在严颜面前跪下磕头求饶，丑态百出，台上的大横幅写着‘庞羲哀求饶命’。
“杀啊！”
黄忠见敌军败逃，大喝道：“全军追杀！”
这一战，严颜的五千军溃败，被杀死一千余人，被俘三千人，只剩下八百余人跟随着严颜狼狈逃回巴东郡。
巫城大门缓缓开启，庞羲亲自迎了出来，后面则跟着邓芝等重要属下，黄忠翻身下马，迎上前笑道：“听闻庞公正和严颜军作战，我奉州牧之令，特赶来助战！”
夜幕中，老将黄忠率领两万大军正沿着蜀道急速向巫城方向行军，两万大军俨如一条长蛇，在山道上绵延十里，由于庞羲在前线失利，信陵县和秭归县都没有了驻军，全部调到巫城县，黄忠军队顺利过境，一路疾速行走，前方五里外便到巫城了。
战马哒哒后退，黄忠只觉两臂两臂酸麻，强烈的刀气几乎使喘不过气来，他心中暗赞，不愧号称巴蜀南刀，果然名不虚传，而严颜更是苦不堪言，他双臂几乎没有了知觉，手中之刀差一点脱手而出，气血翻腾，胸口极为难受，他忽然回头，吐出了一口血。
黄忠一指远方江面笑道：“最迟后天，庞公便可以在江面上看到荆州主力大军。”
黄忠随即收兵，他并没有急着出击，而是让大军在巫城休整两天，一路急行军使士兵们都十分疲惫，他深知士兵的体力和士气是战争的关键，两天后，荆州军的主力船队铺天盖地出现在巫城外的江面上，黄忠这才下令全军出发，向巴东郡挺进。
这时，别部司马廖化催马上前躬身道：“老将军，卑职先走一步，先去给庞羲下令，让他开城迎接大军吧！”
黄忠大笑，“久闻严颜宝刀不老，我倒要看一看，究竟是谁的刀更老辣？”
庞羲大喜，上前行一礼，连忙问道：“请问老将军，刘州牧可来了？”
队伍加快了速度，不多时，前锋便抵达了巫城，黄忠注视着这座险峻的城池，对士兵令道：“前去叫门！”
严颜和黄忠已激战二十个回合，尽管严颜刀法精奇，但他力量上要明显逊黄忠一筹，渐渐地开始抵抗不住，他找了一个破绽，向黄忠面目虚砍一刀，黄忠挥刀相格，严颜抓住了这一瞬间的机会，拨马便逃，同时对士兵们大喊道：“立刻撤退！”
庞羲已经意识到了自己失败的原因，那就是他不肯放弃巴东郡，将本来就不占优势的兵力一分为二，结果被严颜各个击破，但他又怎么可能甘心放弃巴东郡呢？
巫城的警钟敲响了，急促的钟声在城内回响，一队队全副武装的士兵杀气腾腾地冲上城头，只片刻时间，两千五百名士兵各就各位，张弓搭弩，严阵以待。
远处山脚下的一片旷野里，布满了无数的帐篷，那是严颜亲自率领前来攻打巫城的八千军队，也是幸亏巫城坚固高大，才阻止了敌军继续向东进军。
庞羲狠狠一跺脚，转身向城下走去……
他声音响亮，高亢如洪钟，城头士兵都听得清清楚楚，庞羲气得脸色发青，大喊道：“给我放箭！”
战马冲上，举刀便砍，严颜只得强打精神，迎战而上，两人激战在一处，这时，城中军队开始大量涌出，从开始的一千人渐渐变成了五千人，都是荆州军的鹰棱头盔，在副将廖化的率领下，杀气腾腾，只等一声令下，便杀向敌军。