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数万人已经进入了冯翊郡，在大将夏侯渊的率领下向南推进，驻兵渭北，韩遂军不敌曹军，紧急向马超求援，马超只得放弃潼关，率领大军北上。
在八月中旬的一个清晨，马超意外得到一个消息，潼关外的曹操大军正在渡河北上，这个消息使马超大感意外，急急找到了韩遂，韩遂的大营也在潼关内，此时，韩遂正在帐中用早饭，一阵喧哗声将他惊动。
曹操一惊，回头向西望去，只见西面尘土飞扬，大旗招展，一支骑兵正疾速向码头这边奔来，为首大将依稀可见，头戴金冠，身披银甲，手执长枪，马如蛟龙，如腾云驾雾般冲来，正是大将马超。
马超见自己差之毫厘，没有能活捉曹操，心中悔恨之极，他回头大吼，“给我将未渡河的曹军全部杀光！”
“启禀都督，是马将军来了，说有急事！”
从双方在战略上的应对，便可看出马超无智，曹操北上渡河的战略已经很明显了，马超却不是率大军进军冯翊郡迎战，而是率军出潼关去打曹操尾军，呈匹夫之勇，却耽误了战机，以至于被曹军突入关中。
荀攸笑道：“他们的弱点其实很明显，在开始时，他们协调一致，齐心合力出兵，可是占据关中后，怎能分配利益就出了问题，杨秋是马超最亲近的部属，他去了上郡，那别人怎么想？尤其是韩遂，他来救梁兴，明显没有诚意，迟迟不肯出兵，以致梁兴军队损失大半，梁兴焉能不怨恨，那么我们的机会就来了。”
韩遂的军队驻扎在渭水南岸，这些天韩遂着实有些焦虑，曹军用声东击西之策佯攻潼关，却在蒲坂渡河西进成功，眼看曹操大军陆陆续续进入关中，马超却应对无力，显然就已经在战略上输了一筹。
“什么事？”韩遂不悦地放下筷子问道。
韩遂心中微微有些不悦，虽说马超口口声声视他为父，但对他却并不尊重，很多事情都不和商量，尤其在对长安决策，两人产生了分歧，韩遂力主攻下长安，巩固对关中的占领，马超却不愿攻城，一心歼灭曹军主力，最后，韩遂只得听从他的意见，放弃了对长安的进攻。
而马超的骑兵大多是羌胡人，军纪散漫，他们视牛羊如命，眼前忽然出现漫山遍野的牛羊，他们哪里还有战意，只管抢夺牛羊，气得马超七窍生烟，却也无可奈何，眼睁睁望着曹军逃走。
于禁问道：“不知先生发现他们有什么弱点？”
徐晃和于禁坐下，夏侯渊拿出一封命令对二人道：“刚刚接到丞相的命令，命我们暂时驻扎在渭北，不用去攻打韩遂的军队？”
荀攸捋须笑道：“这其实是我的建议，务必将关陇十部全歼于关中，不过硬攻就不必了，可以利用他们的弱点各个击破。”
众人都慌张之极，哪里听曹操的评价，一起大喊：“丞相快上船！”
“那请进帐说吧！”
这时，帐外有亲兵禀报，“启禀都督，外面有人求见，说是曹丞相的使者。”
虎贲校尉许褚心中更急，他命人将曹操战马先送过河，自己护卫着曹操上了另一艘船，侍卫们见主公已上船，都纷纷向东逃去，这时马超率领数百前锋杀至码头，见曹操小船已离岸，恨得他破口大骂：“曹贼，把人头给我留下！”
马超抱拳施礼道：“启禀世叔，马超有急事相商。”
此时徐晃和于禁已占领了蒲津关，曹操当即令大军渡河北上，十万大军已渡河两天两夜，黄河南岸只剩下数千后勤军队，曹操也尚未渡河，就在这时，远处士兵有大喊：“马超军杀来了！”
“那我得看看写的是什么？”
曹操站起身笑道：“不必慌张，他杀了不了本相。”
“请进帐说！”
时间又渐渐过去近一个月，八月初，曹操率十万大军抵达了潼关，与马超大军隔潼关相望，曹军大营内昼夜不停打造攻城器械，摆出了准备大举进攻潼关的架势，暗地里却派徐晃和于禁率五千军从北面河东郡的蒲坂渡河，抢占了黄河对岸的蒲津关。
此时，马超无礼地闯进他的大帐，让韩遂心中很不高兴，不过韩遂脸上却没有表露出来，笑呵呵起身走到帐前，“孟起来得早啊！一起来用早饭吧！”
韩遂连忙将军吏请进大帐，军吏取出一封信递给他，“丞相说，韩都督是他的故人，希望这封信能给韩都督一个光明的前途。”
曹军大营内，徐晃和于禁匆匆走进了夏侯渊的大帐，大帐内，夏侯渊正和荀攸说着什么事，荀攸见徐晃和于禁进帐，便笑道：“两位将军也来了，我们商议一下吧！”
荀攸低声给众人说了几句，众人一起拍手叫好，夏侯渊赞道：“此计一出，足以令马超军队自相残杀。”