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为躲避曹操、韩遂联军的追击，马超迫不得已之下只能采纳法正的意见，冒险穿过子午谷，进入汉中以图东山再起之日。但这一路之上，马超残军经历的艰难困苦是难以想象——难行险道、伤病无医……但最大的困难还是饥饿。由于败退的太过仓促，马超军根本未来得及携带多少粮草，在进入子午谷的第三日，便陷入断粮状态。战马尤可以山间道旁的枯草充饥，但人却无以为食。百般无奈，马超只得一面命士卒沿途狩猎，将所以能够食用的生物全部捕获过来，另一面忍痛将那些略带伤疾的战马屠宰后，充做军粮。至后来，那些伤残不治而死的士卒也被马超下令割肉而食。前后共费时十四天有余，马超军才勉强脱出子午谷。此时已经是人困马乏，入谷时的15000骑，只剩下不到11000人，战马仅余不到9000匹。
“将城中能够搜集到的粮食、牲畜，全部带走！”马超漠然说道，“谁敢阻拦，格杀勿论！”
廖化的军职虽然比魏延要低上数级，但论及军中资历，廖化却在魏延之上。而且，廖化的能力也是有目共睹的。对他的意见，魏延也不得不重视起来。
石泉县衙
柴桑方面，负责情报搜集的鲁肃，一直对丹阳、庐江的一举一动保持高度关注，细作是12时辰不间断派出。
听得消息，吕岱大为起疑——如若刘备军准备强渡富春江，也不需要从百里之外的钱溏征调船只。
另一方面，全琮领本部兵马赶至老家钱溏，汇合了业已屯驻钱溏的锦帆水军丁奉部。随即，全琮利用家族力量迅速在钱溏征调起大中型运输船只二十余艘，以做“奇袭余姚”的准备。
年轻气盛的全琮对魏延的计划大表赞同，并主动请命领军奇袭余姚。老成持重的廖化却提出异议。廖化自奉命来到吴郡后，就通过多种途径，比较详细地了解了会稽太守吕岱的情况。廖化认为吕岱知兵善略，为人谨慎，并非一般对手。说不定，吕岱已留意到余姚遭袭的可能性，而安排了应对措施。而且，纵然有夜色为掩护，也难保不被所察。奇袭兵马若做不到“出奇不意”，将极有可能身陷死地。
仔细思考之后，魏延、廖化等人采纳了陆逊的提议，随后众人又就一些细节问题进行了商讨。
但很可惜，就在马超夺取石泉的第二日，张鲁便察觉到马超的到来。并且，贾诩又派遣了细作在汉中大肆散播起“马超意欲夺取汉中为根基，进而向韩遂复仇”的谣言，同时贾诩还命人联络上张鲁亲信之臣杨松，许以厚利、怂恿其在张鲁面前鼓吹马超的威胁，以引起张鲁的警惕之心。贾诩的这一系列举措果然收取奇效，张鲁对不速之客马超大起戒心。随即在主簿阎圃的建议下，张鲁向赤陵、西乡两地大肆增兵，将通往汉中腹地的两条要道死死扼住，令马超的企图彻底落空。
法正的话还未说完，马超英挺的剑眉便已深深蹙起，脸上也挂了寒霜。
汉中郡，石泉县。
“只要军主能够夺取上庸……”听了庞德的反驳，法正面色不改，自信说道，“正愿前往襄阳，以三寸之舌游说刘表不起兵反攻，甚至还可让其向军主提供粮草辎重……”
“法先生，汉中还呆得下去么？”沉思片刻，马超转头对下首的法正问道。
魏延认同陆逊的看法。仔细察看地图后，魏延提出一个大胆的“暗渡陈仓”计划——一面以大部兵马屯驻富春江北畔，摆出将要渡江进袭的姿态；另一面派遣精兵搭乘锦帆营战船，乘夜色走海路绕过富春江敌军防线，在会稽腹地的余姚登陆，而后直抄会稽城，端掉吕岱老巢。如此一来，夺取会稽全郡便可易如反掌。
“就这样办！”半晌后，马超突然拍案说道，“横竖已经如此，不如放手一搏！传我将令，即刻整顿兵马，准备出征上庸！”
担心之下，吕岱即刻派遣斥候密切留意钱溏方面动向。
“大哥，我军粮草将尽，恐怕支持不了多久！”马岱提醒马超说道。
此时，在魏延的计划基础上，陆逊提出一个连环之策——计策的前半部分跟魏延的计划一样，后半部分却发生巨大变化。陆逊提议将奇袭余姚的行动故意露出一些蛛丝马迹，让吕岱察觉。以吕岱的谨慎性格，必然会加以戒备。会稽郡军力有限，为保郡治不失，吕岱势必会将布防在富春江的兵马回调。富春江南畔可供大军登岸的地点有好几处，吕岱军的驻防本就有些捉襟见肘，一但再撤出少许，漏洞就更大。己方大军便可在锦帆水军的掩护下，寻找空虚处渡江。同样，陆逊也考虑到吕岱不上当的可能。陆逊提议，走海路佯攻余姚的兵马可做两手准备，若吕岱并未上当，就由佯攻变实取。
正月二十八日，魏延领大军万余人行至余杭，与陆逊汇合。随即，就在余杭，魏延进行了攻袭会稽的第一次正式军议。
“但于军主而言，这一选择是有百害而无一利。张鲁纵收留军主，肯定也是百般提防，甚至可能夺取军主的兵权。如此一来，军主复仇便定然无望了……”法正留意着马超的神色，仍自不慌不忙地说道。
综合几方意见后，孙权决定一面派人急向会稽方面示警，另一面由都督程普亲率兵马增援东线，以震慑丹阳敌军。
“上庸乃是荆州之地，荆州牧刘表拥兵十万有余，实力远胜张鲁。若招惹了刘表，引其发兵来攻，即便我军占据上庸，恐怕也守不住……”庞德摇了摇头，提出异议。
“这如何可能？”不仅庞德，堂中所有人就感到匪夷所思。