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为十三万。
在关陇，在荆襄，还有数十万顺军。
阿济格大军南下，潼关失守，守住关中无望的李自成决定放弃西安，取道蓝天、商洛向南阳转移，和留在荆襄一带的大顺军白旺部会和。
此刻，西安的顺军大部都增援潼关，李过部被围在榆林，再也无力抵挡南下的阿济格部。
从崇祯十八年的三月到四月，顺军在邓州、承天府、德安府一带和清兵连续交战，却屡战屡败，荆襄四府根本守不住，李自成便只能试图率军渡过长江，向长江以南转移，遂和盘踞在武昌的左良玉军接触并发生了战斗。
红衣大炮炮声隆隆，声震黄河两岸，在炮弹的打击下潼关关墙堆叠破碎，砖石乱飞。八旗兵弓箭手连同孔有德汉军营火铳进抵关墙外，向关头倾泻弹雨箭幕，关头的顺军死伤惨重。
当然这部分并非大顺军在陕西的全部军队，此刻李过高一功在榆林还有数万人，而汉中宁夏、甘肃、西宁还分别有数路顺军来不及撤退。在另一个时空，李过等部顺军选择了西上甘肃会合党守素等甘肃西宁的军队，然后取道汉中南下四川，一路顺江而下到达荆州一带，直到李自成死后才在湖广和随李自成东下的大顺军余部会合，后被南明朝廷改编为忠贞营。
而此刻，但从数量上来说，大顺军的兵力依然远在清兵之上。李自成从西安带着十三万大军走蓝天出武关到达南阳府内乡县，而荆襄四府的白旺郝摇旗还有顺军数万，而聚集在西安的清兵总兵力也就八九万人，还一分为二，追赶李自成的阿济格部总兵力也就四万多。
自战国以来，这处通道就是东入中原和西出关中、西域的必经之地及关防要隘，历来为兵家必争之地。先秦时函谷“丸泥可塞”之险要，随着黄河不断冲刷以及河水水位变低露出河床而渐渐消失，取而代之的是西移的潼关。
得到清兵大举南下的消息，南京朝廷大振，急下令江北总督陈越整斥防线，务必把清军挡在淮河以北。同时命令左良玉部死守武昌，守住长江上游，挡住闯贼南进东下之路，逼迫闯军和清兵死战，好坐收渔翁之利。
可是，关中河南一带连绵的战争，已经使得潜力耗尽，躲避战争使得百姓们无力种粮，再加上干旱使得这一年的秋收锐减，顺军根本筹措不到足够的粮饷。
形势如此危急，刚刚偏安南京一年时间的崇祯朝廷陷入一片恐慌之中。
为了迟滞清军的追击，李自成下令殿后的泽侯田见秀烧掉西安来不及携带的粮食和库存物资，把整个西安城烧个精光。可关键时候，田见秀犯了妇人之仁，认为与其烧掉了粮食，不如留给百姓们度过饥荒，烧了西安城更会使得大量的百姓无处可住流离失所。便只烧掉了东门城楼和南门城楼。
田见秀的妇人之仁使得清兵在西安得到了大量物质补给，得以从容休整。而事实上经历了数月的行军作战，清军也已经疲惫不堪。多铎部率先攻占了西安，很快阿济格也带着北路清军与他会合，两军便留在西安休整，并向满清朝廷请示接下来该如何动作。
可是心忧陕北的战局，害怕阿济格击败李过高一功后挥师南下夹击，李自成急着迅速击败多铎军，一到潼关即下令向清军展开进攻。
连续的胜利，使得满清上下狂妄无比，自认为整个天下再也没有对手，不管是逃往内乡南阳的顺军还是扬州南京的明军，都抵不住一路清军的攻击。剿灭顺军，灭掉大明，一统天下在此一举！
满清摄政王多尔衮代表满清朝廷传来旨意，先是斥责了阿济格因迂道至蒙古鄂尔多斯部落索取马匹，耽误了时间才没能把李自成留在关中，命令把西安的清军一分为二，阿济格带领一半清军南下追赶，将流寇余孽务期剿除，以赎从前逗遛之咎。多铎则带着另一半清军出潼关经开封归德府向南攻打大明南京朝廷。
在清军的两路夹击之下，李自成知道关中的陷落已成定局，若是再继续死守潼关等到阿济格兵临西安城下自西夹攻，等待大顺军的唯有覆灭一途。
明朝时的潼关，早已不复秦时之险要，随着黄河水位的降低，沿着河滩岸边向西就可进入关中。所以潼关就建在黄河南岸河滩上，此处的地形已经不复秦汉时那么险峻复杂。而且在关城的南面塬沟之间还有汉时老潼关道，可以绕到黄河岸边关城之后。当然那里地形更为复杂，不利于大军的行进。
多铎军到达归德府，再往南就是南直各府，也就是平南侯陈越的辖地。早在多铎清军出潼关向东之时，在归德的刘能就探出了清军的情报，急急的把情报送往扬州南京。
自从三月份山海关大战失败，李自成带着的顺军主力损失惨重，被逼不得不后退回返关中，重整军力。
而西北乃至河南河北山东一带，原本投降了大顺的明朝降官降将，纷纷拜表改投了清廷，比如大顺宁夏节度使陈之龙、投降大顺的原明朝总兵牛成虎，以及白广恩、姜瓖、唐通、黎玉田、马科等，满清平添了十数万降军改编为绿营，用以镇守各地，从而抽调出八旗主力用以南下攻打顺军和大明。
潼关。
无奈之下，李自成被迫带着主力撤回西安，只留下巫山伯马世耀带着七千士兵在潼关阻挡多铎。
黄河浩浩荡荡自北而下折而向东，渭河自西而东在拐弯处汇入黄河，两河把这片高原分为三个区域。往南则是险绝连绵的秦岭。在秦岭和黄河之间，则是沟通关中和河南的潼关道。
宣大的数万明军原来都投降了大顺，李自成没有及时整编也没有派出将领统率也没有监军，而还是由原来的明军将领带领原来的军队，可叹现在都给别人做了嫁衣。